Lain mukaan hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä. Hallituksessa voi olla varajäseniä myös, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Muissa tilanteissa varajäseniä ei voida valita.
Hallituksen järjestäytymiskokouksessa olisi suositeltavaa päättää, kutsutaanko varajäsenet aina vai tarvittaessa kokouksiin, sekä varajäsenten kutsujärjestys, jos sitä ei ole päätetty yhtiökokouksessa. Varajäsen on lain mukaan kutsuttava kokoukseen silloin, jos hallituksen joku varsinainen jäsen on estynyt. Usein on kuitenkin käytäntönä kutsua varajäsenet kaikkiin hallituksen kokouksiin. Tällöin varajäsenet ovat jo valmiiksi paikalla, jos varsinaiselle jäsenelle tulee este, ja muutoinkin paremmin selvillä käsiteltävänä olevista asioista.
Varajäsenellä on hallituksen jäsenen oikeudet ja velvollisuudet, kuten äänioikeus ja vastuu tehdyistä päätöksistä ainoastaan silloin, kun hän toimii varsinaisen jäsenen tilalla hallituksessa. Kokouksessa, jossa paikalla ovat kaikki varsinaiset jäsenet, ei varajäsenellä ole äänioikeutta.
Myös kokouspalkkion nosto-oikeus on vain sellaisella varajäsenellä, joka on kokouksessa varsinaisen jäsenen tilalla, ellei yhtiökokous ole päättänyt, että palkkio maksetaan kaikista kokouksista myös varajäsenille. Jos yhtiöissä halutaan kannustaa varajäseniä osallistumaan kaikkiin kokouksiin, kannattaa yhtiökokouksessa päättää kokouspalkkioiden maksamisesta kaikista kokouksista myös varajäsenille.
Artikkeli on julkaistu Suomen Kiinteistölehden numerossa 2/2022.