Hallituksen ja isännöitsijän vastuuvapaus

Kevään yhtiökokouskausi on jälleen käynnissä ja samassa yhteydessä punnitaan taloyhtiön hallituksen ja isännöitsijän vastuuta tilikauden aikana tapahtuneista asioista. Taloyhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, ja hallituksen ja isännöitsijän ”sooloilut” saattavat päätyä helposti tarkastelun kohteeksi juuri tilikauden päätyttyä.

Hallituksen ja isännöitsijän tehtävät

Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia, vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämiseen tai vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai muihin osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.

Isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluu asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 17 §:n mukaan huolehtia kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Isännöitsijä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Isännöitsijän on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Yhtiön johdon vastuu

Hallituksen jäsenten ja isännöitsijän asunto-osakeyhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta on määräykset asunto-osakeyhtiölain 24 luvussa. Hallituksen jäsen ja isännöitsijä on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle.

Lähtökohtana on se, että yhtiön johdon tulee hoitaa tehtäviään huolellisesti, noudattaen lakia, yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen päätöksiä. Hallituksen jäsenen huolellisuutta arvioidaan siitä näkökulmasta, miten vastaavassa asemassa olevan henkilön oletetaan objektiivisesti toimivan. Tietämättömyys lain sisällöstä ei poista vastuuta ja hallituksen tulee käyttää toimissaan asiantuntija-apua, jos oma tietämys ei riitä arvioimaan päätöksiä ja toimenpiteitä. Isännöitsijöiden katsotaan olevan alan ammattilaisia, joten huolellisuusvelvoite on heillä vielä suurempi.

Hallituksen jäsen on vastuussa niistä hallituksen kokouksen päätöksistä, joissa hän on ollut läsnä. Vastuusta voi vapautua esim. siten, että kirjauttaa hallituksen kokouksen pöytäkirjaan eriävän mielipiteensä omasta mielestään virheellisten päätösten osalta. Kesken tilikautta eronnut jäsen on vastuussa vain ennen eroaan tapahtuneista päätöksistä. Hallituksen varajäsen taas vastaa vain niistä päätöksistä, joissa hän on ollut mukana varsinaisen jäsenen tilalla.

Vastuuvapauden käsitteleminen yhtiökokouksessa

Vastuuvapaus myönnetään yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. On muistettava, että vastuuvapaus tulee käsitellä erillisinä päätöksinä, jos tilikaudella on ollut useampia hallituksia – jokainen hallitus vastaa vain omista päätöksistään.

Vastuuvapaus voidaan evätä erikseen myös yksittäisten hallituksen jäsenten tai isännöitsijän osalta, jos katsotaan vastuun kohdistuvan vain yhteen tai osaan hallinnossa toimineista henkilöistä. Kun vastuuvapaudesta äänestetään, tulee huomioida esteellisyyssäännöt, koska osakkeenomistajana oleva hallituksen jäsen tai isännöitsijä ei saa olla mukana vaikuttamassa oman vastuuvapautensa myöntämiseen.

Myönnetäänkö vai evätäänkö?

Vastuuvapauden myöntäminen vapauttaa pääsääntöisesti hallinnon jäsenet mahdollisista vastuista. Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei ole kuitenkaan sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja. Näiden osalta yhtiöllä on mahdollisuus esittää vahingonkorvausvaatimuksia myös vastuuvapauden myöntämisen jälkeen.

Vastuun epääminen ei suoraan sisällä päätöstä vahingonkorvauskanteen nostamisesta vastuullisia kohtaan. Vahingonkorvauskanteen nostamisesta on aina tehtävä erillinen yhtiökokouspäätös. On myös huomioitava kanneoikeuden vanhentumista koskevat määräykset, jotka on tarkemmin määritelty asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 10 §:ssä.

Vastuu saattaa konkretisoitua esimerkiksi toimivallan ja valtuutusten ylityksissä, velvoitteiden laiminlyönnissä, virheellisissä päätöksissä tai isännöitsijän valvonnan laiminlyönnissä, jotka ovat aiheuttaneet yhtiölle taloudellista vahinkoa. Haluan kuitenkin korostaa, että vastuuvapaus tulisi evätä vain silloin, kun kyseessä ei ole vähäpätöinen asia.