Hallituksen valinta

Vielä sää tuntuu kovin talviselta, mutta kevät on jo nurkan takana. Kevät tarkoittaa yhtiökokousten aikaa ja yksi yhtiökokouksen tärkeimmistä päätöksisitä on hallituksen valinta. On syytä kerrata hallituksen valintaan liittyvät säännöt.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä, mutta tämän tyyppinen määräys on yhtiöjärjestyksissä harvinainen.

Lain mukaan hallitukseen tulisi valita kolmesta viiteen jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksessä on lukumäärästä tarkka määräys. Jos kuitenkin yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty tarkkaa hallituksen jäsenten määrää tai jos yhtiöjärjestyksessä määrätään jokin minimi- tai maksimiluku, tulee yhtiökokouksessa tehdä päätös siitä, kuinka monta jäsentä valitaan ennen kun hallituksen jäsenten valintaan voidaan siirtyä.

Hallitukseen voi myös kuulua varajäseniä. Lain mukaan hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, mutta yhtiöjärjestyksessä voi olla tarkempia määräyksiä varajäsenten lukumäärästä.

Yhtiökokous on pääsääntöisesti se taho, joka valitsee kaikki hallituksen jäsenet.

Lain mukaan hallitukseen on valittava puheenjohtaja, jos hallituksessa on useita jäseniä. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siis määrätä että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan. Yhtiökokous voi myös halutessaan hallitusta valitessa valita sille puheenjohtaja. Käytännössä yhtiökokous yleensä kuitenkin jättää puheenjohtajan hallituksen valittavaksi.

Kun hallituksen jäsenten lukumäärä on selvillä yhtiökokouksen puheenjohtaja pyytää tekemään esityksiä hallituksen varsinaisiksi ja varajäseniksi. Kaikki ehdotukset kirjataan riippumatta siitä, onko kukaan toinen niitä kannattanut, koska henkilövaaleissa ei tarvita kannatusta. Jos joudutaan äänestykseen, puheenjohtajan on tehtävä ehdotus menettelytavasta ja siitä, missä järjestyksessä vaali suoritetaan. On mahdollista suorittaa hallituksen varsinaisista ja varajäsenistä äänestys samalla kertaa tai suorittaa vaali erikseen. On muistettava, että ehdotetun henkilön on annettava hallitustyöskentelyyn suostumuksensa.

Valitun hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Hallitusten jäsenten toimikausi jatkuu yleensä valintaa seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka. Poikkeuksen muodostaa kuitenkin yleensä ne yhtiöt, joissa on erillinen syysyhtiökokous koska niissä hallitus valitaan usein kalenterivuodeksi kerralla. Muistettava on kuitenkin, että hallituksen jäsenellä on oikeus erota kesken toimikauden.

Hallituksen jäsenille ei ole laissa säädetty tarkempia kelpoisuusvaatimuksia esim. koulutukseen liittyen, mutta laissa on määrätty keitä ei voida valita hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa.