Yhtiökokouspäätöksen mitättömyyteen vetoaminen

Asunto-osakeyhtiölaissa säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaaminen voi johtaa yhtiökokouksenpäätöksen pätemättömyyteen tai mitättömyyteen. Päätöksen pätemättömyyteen on reagoitava määräajassa.

Helsingin hovioikeus on antanut keväällä 2016 tuomion siitä, oliko yhtiökokouspäätöksen mitättömyyteen vedottu ajoissa (Helsingin hovioikeus 4.3.2016, nro 378). Kyseisessä tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli päätetty joulukuussa 2012 talousarvion vahvistamisesta ja perittävistä vastikkeista.

Pääomavastike sisälsi yhtiön teettämän yhdeksän kylpyhuoneen korjauskustannukset mukaan lukien pintojen ennallistamiskustannukset. Päätöksen mitättömyyteen myöhemmin vedonneet kaksi osakkeiden yhteisomistajaa vaativat yhtiökokouksessa vapautusta pääomavastikkeen maksuvelvollisuudesta. Osakkaat olivat remontoineet huoneistonsa kylpyhuoneen osakasremonttina ennen yhtiön remonttia ja maksaneet tuolloin itse pintojen ennallistamiskustannukset. Osakkaat nostivatkin helmikuussa 2014 yhtiötä vastaan kanteen, jossa vaativat kyseisen yhtiökokouspäätöksen vahvistamista yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena mitättömäksi.

Yhtiökokouspäätöksen pätemättömyydestä ja mitättömyydestä

Yhtiökokouksen päätös voi olla moitteenvaraisesti pätemätön tai mitätön. Asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä on säännös yhtiökokouspäätöksen moiteperusteista. Moitteenvaraiseen pätemättömyyteen vetoaminen edellyttää, että osakas nostaa käräjäoikeudessa yhtiötä vastaan moitekanteen kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Yhtiökokouspäätöksen mitättömyysperusteista on säädetty asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:ssä. Mitätön yhtiökokouksen päätös on muun muassa sellainen päätös, joka on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen ole saatu sen osakkaan suostumusta, jonka yhdenvertaisuutta päätös loukkaa. Lain esitöiden (HE 24/2009) mukaan mitätöntäkin yhtiökokouspäätöstä rasittaa pätemättömyysperuste, minkä lisäksi päätöksen virheellisyys on sellaista erityisen vakavaa laatua, ettei pätemättömyysperusteeseen voida edellyttää vedottavan määräajassa.

Mitättömyyteen vetoaminen ja mitättömyyden korjaantuminen

Lain esitöistä on pääteltävissä, että mitättömyyteen vetoaminen tarkoittaa viime kädessä kanteen nostamista yhtiökokouspäätöksen mitättömyyden vahvistamiseksi. Kanteen nostamista koskeva säännös on asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:ssä. Mitättömyyteen vetoamiselle ei ole laissa säädetty määräaikaa. Lain esitöissä on kuitenkin todettu, että mitättömyyskin voi korjaantua, ellei siihen vedota kohtuullisen ajan kuluessa. Kohtuullinen aika ei ole välttämättä kovin pitkä. Lain esitöiden mukaan arvioinnissa otetaan huomioon se, milloin osakas on saanut tietää päätöksestä, mitkä ovat olleet hänen mahdollisuutensa saada tieto päätöksestä ja miten hän olisi voinut moittia päätöstä.

Lain esitöiden mukaan tiedonsaannin osalta merkitystä on kokouskutsun toimittamisella osakkaan ilmoittamaan osoitteeseen ja sillä, että osakas voi useimmiten hyvinkin pian havaita tehdyn päätöksen vaikutukset muun muassa yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuteen.  Lain esitöissä on todettu, että jos osakas on saanut tiedon päätöksestä eikä hänellä ole ollut perusteltua syytä olla moittimatta päätöstä normaalissa kolmen kuukauden määräajassa, korjaantunee mahdollinen mitättömyyskin suhteellisen nopeasti. Tätä on perusteltu sillä, että osakkaan voidaan katsoa omalla passiivisuudellaan hyväksyneen tehdyn päätöksen. Asian arvioinnissa on merkitystä myös sillä, minkä laatuinen ja kuinka vakava yhtiökokouspäätöksen lainvastaisuus on.

Tapauksen arviointi hovioikeudessa

Tuomioistuimessa oli ratkaistavana kysymys siitä, onko päätöksen mitättömyyteen vedottu ajoissa ja kanne nostettu kohtuullisessa ajassa. Asiassa oli esitetty näyttöä siitä, että toinen yhtiökokouspäätöksen mitättömyyteen vedonnut osakas oli syyskuussa 2013 sähköpostitse vedonnut yhtiötä kohtaan osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun vaatimukseen ja vaatinut yhtiötä korvaamaan kylpyhuoneen laatoituksesta osakkaille aiheutuneet kustannukset. Yhtiö oli syyskuussa 2013 ilmoittanut kieltäytyvänsä maksamasta osakkaille vaadittuja kustannuksia.

Asiaa tuomioistuimissa arvioitaessa on annettu merkitystä ajan kulumiselle. Hovioikeus on tuomiossaan todennut, että osakkaille on täytynyt viimeistään yhtiöltä saamansa ilmoituksen jälkeen olla selvää, ettei yhtiö maksa heidän vaatimiaan kustannuksia.  Hovioikeus on todennut, että osakkaat eivät ole joulukuussa 2012 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen nostaneet asiassa moitekannetta eivätkä ole selkeästi ilmoittaneet, että kokouksessa olisi tehty mitätön päätös. Lisäksi edellä mainitun kirjeenvaihdon jälkeenkin on kulunut vielä yli viisi kuukautta ennen kuin kanne käräjäoikeudessa on laitettu vireille. Käräjäoikeuden mukaan väitettyä yhdenvertaisuusperiaatteen loukkausta ei voitu pitää ainakaan erityisen räikeänä.  Käräjäoikeus totesi myös, etteivät osakkaat olleet näyttäneet perusteltua syytä olla nostamatta moitekannetta aiemmin ja hylkäsi kanteen, koska sitä ei ollut nostettu kohtuullisessa ajassa. Hovioikeus pysytti käräjäoikeuden ratkaisun. Hovioikeuden tuomio ei ole kuitenkaan vielä lainvoimainen.