Hallituksen toiminnasta kysyttyä

Kevät on uuden alku myös monen taloyhtiön hallitusrintamalla. Evästykseksi uusille hallituksen jäsenille ja kertaukseksi vanhoille konkareille olen koonnut tälle palstalle muutamia vastauksia lakineuvonnassa esitettyihin kysymyksiin hallituksen toiminnasta ja päätöksenteosta.

Kun uusi hallitus on yhtiökokouksessa valittu, pitää hallitus yleensä välittömästi järjestäytymiskokouksen. Tuolloin hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, yhteystietoja vaihdetaan ja päätetään muista käytännön järjestäytymiseen liittyvistä seikoista, kuten siitä, kutsutaanko mahdolliset varajäsenet tuleviin hallituksen kokouksiin.

Kuka päättää kokouksen pitämisestä?

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Valveutuneessa taloyhtiössä on yhtiön vuosikellon rytmittämä hallituksen työ- ja kokoussuunnitelma. Mikäli suunnitelmaa ei ole, puheenjohtaja seuraa yhtiön toimintaa yhteistyössä isännöitsijän kanssa. Kokousajankohdasta sovitaan usein puheenjohtajan ja isännöitsijän kesken. Tämän jälkeen kokouskutsun lähettää useimmiten isännöitsijä, joka myös valmistelee asiat hallituksen kokoukseen.

Puheenjohtajan on kutsuttava hallituksen kokous koolle myös silloin, kun joku hallituksen jäsenistä tai isännöitsijä sitä vaatii. Jos puheenjohtaja ei vaatimuksesta huolimatta sitä tee, voi isännöitsijä kutsua kokouksen koolle tai hallituksen jäsenkin, mikäli vähintään puolet hallituksesta jäsenistä sen hyväksyy.

Onko kutsulle minimiaikaa?

Laki ei sisällä määräyksiä hallituksen kokouksen kutsuajasta eikä kutsun muodosta, vaan hallitus päättää niistä itse. Käytännössä kokouksen ajankohdalle asettaa reunaehdon lain säännös, jonka mukaan hallituksen kokouksessa ei saada tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Kokouksesta on siten annettava tieto jokaiselle jäsenelle ja sen verran hyvissä ajoin, että mahdollisimman moni hallituksen jäsen voi kokoukseen osallistua. Kokouskutsu on suositeltavaa laatia kirjallisena niin, että kutsusta käy ilmi esityslista ja käsiteltäviin asioihin liittyvä kirjallinen aineisto.

Jäsenellä tarkoitetaan lähtökohtaisesti varsinaista jäsentä, mutta hallitus voi päättää, että kutsu lähetetään tiedoksi myös varajäsenille. Hallitushan voi tiedonkulun varmistamiseksi sallia varajäsenten läsnäolon kokouksissa. Tällöin varajäsenet eivät kuitenkaan osallistu päätöksentekoon. Toisaalta varajäsen voidaan kutsua kokoukseen vasta sitten, jos joku varsinaisista jäsenistä ilmoittaa olevansa estynyt osallistumaan. Tällöin varajäsen osallistuu kokoukseen täysivaltaisena ja vastuullisena jäsenenä.

Miten ja mistä asioista päätöksiä tehdään?

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestys edellytä suurempaa määrää. Esimerkiksi kolmijäseninen hallitus on päätösvaltainen kahden jäsenen ollessa läsnä. Jäsenen osallistuminen voidaan järjestää myös teknisten välineiden, vaikkapa Skype-yhteyden kautta. Hallituksen päätöksentekoa joustavoittaa myös mahdollisuus tehdä päätöksiä puhelin- tai sähköpostikokouksissa tai varsinaista kokousta pitämättäkin.

Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksellä ja kullakin hallituksen jäsenellä on yksi ääni käytettävissään. Mikäli asiasta äänestetään ja äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan kanta. Isännöitsijällä ei ole äänioikeutta hallituksen kokouksessa, ellei isännöitsijä samalla ole myös hallituksen jäsen.

Hallituksen kokouksessa käsitellään lähtökohtaisesti kokouskutsussa mainitut asiat, mutta myös kutsussa mainitsemattomia asioita voidaan käsitellä ja niistä voidaan ongelmitta tehdä päätöksiä etenkin kaikkien hallituksen jäsenten paikalla ollessa. Päätöksentekoa rajaa yleinen toimivaltasäännös, jonka mukaan hallitus ei voi kiiretilanteita lukuun ottamatta tehdä päätöstä asiassa, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin huoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin. Käytännössä tämä tarkoittaa, että yhtiökokouksen päättämä talousarvio vetää raamit hallituksen päätösvallalle.

Pöytäkirja – onko se julkinen?

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen tai kokouksessa läsnä ollut isännöitsijä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla pöytäkirjasta määräyksiä, esimerkiksi vaatimus siitä, että kaikkien kokouksessa läsnä olleiden on allekirjoitettava pöytäkirja. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä koko yhtiön olemassaoloajan. Myös silloin, jos hallitus tekee päätöksen kokousta pitämättä, on päätös kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouspöytäkirja.

Hallitus päättää, missä laajuudessa se haluaa pöytäkirjojaan julkistaa. Osakkaalla ei ole ehdotonta oikeutta saada otetta tai jäljennöstä hallituksen kokouspöytäkirjasta. Osakkaalla on kuitenkin oikeus saada tieto sellaisesta päätöksestä, joka koskee hänen omistamiinsa osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan, esimerkkinä osakkaan muutostyötä koskevat päätökset. Turhaa salailua hallituksen kannattaa välttää ja muistaa, että hyvään hallintoon kuuluu asianmukainen tiedottaminen yhtiön toimintaan liittyvistä asioista ja päätöksistä.