Äänimäärä ja äänileikkuri yhtiökokouksessa

Äänioikeus on keskeinen osakkeiden omistuksesta seuraava oikeus. Mikä on osakkeiden tuottama äänimäärä yhtiökokouksessa ja mitä tarkoitetaan äänileikkurilla?

Voimassa olevan lain mukaan jokainen osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Osakeryhmä: osakkeet numerot 1-50 tuottavat siten 50 ääntä. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen. Jos yhtiöjärjestys sisältäisi tällaisen määräyksen, juuri mainittu osakeryhmä: osakkeet numerot 1-50 tuottaisi vain yhden äänen ja vastaavasti kaikki muutkin yhtiön osakeryhmät niiden osakkeiden lukumäärästä riippumatta.

Edellä mainittu koskee 1.7.2010 jälkeen perustettuja asunto-osakeyhtiöitä. Vanhan asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä oli mahdollista määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhtä suuren äänimäärän. Tämä poikkeaa voimassa olevan lain määräyksestä vain siinä, että kukin osakeryhmä voi tuottaa enemmän kuin yhden äänen. Jokaisen osakeryhmän tuottama äänimäärä on kuitenkin oltava sama.

Vanhoissa asunto-osakeyhtiöissä (perustettu ennen 1.1.1992) saattaa yhtiöjärjestyksessä olla vieläkin poikkeavampia määräyksiä äänioikeudesta esimerkiksi siten, että ”Jokaisella osakkeenomistajalla on yksi ääni”. Näiden vanhojen yhtiöiden osalta on hyvä muistaa, että yhtiöjärjestysmääräykset äänioikeudesta ovat edelleen voimassa ja niitä sovelletaan asunto-osakeyhtiölain muuttumisesta huolimatta.

Äänileikkuri

Äänileikkurilla tarkoitetaan sitä, että osakkeenomistaja tai valtuutettu ei voi käyttää kaikkia hänellä olevia ääniä yhtiökokouksessa vaan ääniä leikataan.

Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain mukainen äänileikkuri on osakkeenomistajakohtainen ja sen mukaan ”Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.”

Tärkeää äänileikkurisäännöksen soveltamisessa on huomata, että käytettävissä olevien äänien enimmäismäärä lasketaan kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, ei yhtiön koko osakekannasta. Lisäksi tulee huomata, että äänileikkuri on voimassa suoraan asunto-osakeyhtiölain säännösten nojalla. Jos lain mukaisesta äänileikkurista halutaan poiketa, sitä halutaan tiukentaa, lieventää tai leikkuri halutaan kokonaan poistaa, voidaan tästä määrätä yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksen määräys menee siten lain edelle. Luonnollisesti määräyksen tulee olla riittävän selkeä.

Asunto-osakeyhtiölain mukainen osakkeenomistajakohtainen äänileikkuri tarkoittaa käytännössä sitä, että jos kokouksessa on edustettuna 1000 osaketta ja ääntä yhtiön osakekannan ollessa 1200, äänileikkuri eli käytettävissä olevien äänien maksimimäärä kokouksessa on 200 ääntä. Jos valtuutettuna toimii henkilö X, joka ei itse ole osakkeenomistajana, mutta hänellä on valtakirjat osakkailta A (200 osaketta ja ääntä), B (150 osaketta ja ääntä) ja C (250 osaketta ja ääntä), X saa käyttää A:n ja B:n äänet kokonaisuudessaan, mutta C:n ääniä leikataan 50 kpl. X saa siten käyttää kokouksessa 200+150+200 = 550 ääntä.

Vanhassa asunto-osakeyhtiölaissa (1.1.1992 – 30.6.2010) äänileikkurisäännös kuului seuraavasti: ” Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.” Hyvin monen taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä on edelleen tämä vanhan lain mukainen määräys. Koska asunto-osakeyhtiölaki sallii, että lain mukaisesta äänileikkurista poiketaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä, on vanhan lain mukaisen äänileikkurin ”Kukaan ei saa äänestää…” tulkittu tiukentavan voimassa olevan lain mukaista äänileikkurisäännöstä ja sitä tulee siten noudattaa. Edellä mainitun esimerkin osalta tämä tarkoittaisi sitä, että kaikki X:n edustamat äänet laskettaisiin yhteen ja hän saisi niistä käyttää vain 200 ääntä.

4 kommenttia

  • Pauli Lundén Reply

    2.12.2016 at 15:35

    Äänimääräsäännöksen (äänileikkurin) soveltamisesta

    Asunto-osakeyhtiölain (AOYL, 1599/2009) 6 luvun 13 §:n äänimääräsäännöksen 2 momentin (äänileikkurisäännöksen) sivulausetta ”…, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä” pitää mielestäni tulkita suppeasti, ts. niin, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi pienemmästä (1/6) tai suuremmasta (1/3) äänimäärästä tai jopa niin, että äänileikkuri ei ole käytössä lainkaan. Sen sijaan säännöksellä ei voida tarkoittaa, että valtuutettu ei voisi äänestystilanteessa edustaa eri osakkeenomistajilta saamillaan valtakirjoilla kuin enintään viidesosalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlas-ketusta äänimäärästä.

    Tulkinta, jonka mukaan yhtiökokouksessa noudatettaisiin yhtiöjärjestyksessä olevaa määräystä ”Ku-kaan ei saa äänestää…”, vaikuttaa oudolta ja on perustelematoon, kun otetaan huomioon asunto-osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain (voimaanpanolaki, 1600/2009) säännökset sekä hallituksen esitykses-sä (HE 24/2009) ja oikeusministeriön lainvalmisteluosaston asuntolakioppaassa (21.7.2010) esitetyt perustelut.

    Asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain (voimaanpanolaki) 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyk-seen sisältyvän uuden asunto-osakeyhtiölain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei voimaanpanolaista johdu muuta. Voimaanpanolain 6 §:n 4 momentin mukaan ennen vuotta 1992 rekisteröidyn yhtiön yhtiöjärjestykses-sä olevaa määräystä osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sovelletaan uuden lain 6 luvun 13 §:n 1 momentin estämättä. Sen sijaan säännöksen 2 momenttia sovelletaan voimaanpanolain 5 §:n 1 mo-mentin nojalla sellaisenaan, ts. yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

    Hallituksen esityksessä 6 luvun 13 §:n 2 momentin säännöstä koskevien yksityiskohtaisten perustelujen mukaan vanhan lain 26 §:n 2 momentista poiketen rajoitusta sovellettaessa ei enää laskettaisi yhteen valtuutetun edustamien osakkeenomistajien äänimääriä. Muutosta ehdotetaan valtuutuksen käytön helpottamiseksi.

    Oikeusministeriön asuntolakioppaan mukaan yhtiökokousta koskevissa säännöksissä valtuutetun käyttämistä helpottaa se, että useampaa osakkeenomistajaa edustava valtuutettu voi käyttää täysi-määräisestä edustamaansa äänioikeutta, vaikka edustettujen osakkeenomistajien yhteenlaskettu ää-nimäärä ylittäisi 20 prosentti annetuista äänistä. Asuntolakioppaankin mukaan äänileikkuria koskevasta olettamasta voidaan toki edelleen poiketa yhtiöjärjestyksessä. Aikaisemmin voimassa olleen lain 26 §:n 2 momentista poiketen rajoitusta sovellettaessa ei enää lasketa yhteen valtuutetun edustamien osak-keenomistajien äänimääriä. Muutos on tehty valtuutuksen käytön helpottamiseksi. Äänileikkuriolettaman säilyttäminen tässä muodossa on ministeriön mukaan tarpeen sen edistämiseksi, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä ovat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Vaikeasti ennakoitavissa oleva osakkaiden välinen intressiristiriita voi syntyä esimerkiksi, kun sijoittaja hankkii kerralla useita huoneistoja samasta yhtiöstä. Kysymys siitä, onko äänileikkurin soveltamisesta luovuttu yhtiöjärjestyksen perusteella, ratkaistaan viime kädessä tuomioistuimessa yleisten yhtiöjärjestyksen tulkintaan sovellettavien periaatteiden nojalla. Jos äänileikkuria ei haluta soveltaa, oikeusministeriön lainvalmisteluosasto suosittaa oppaassaan määräämään asiasta yhtiöjä-jestyksessä 1 momentin sanamuodosta poikkeavalla tavalla niin selvästi, ettei myöhemmin synny epä-selvyyttä siitä, onko äänileikkurista luovuttu.

    Asuntolakioppaassa ei kuitenkaan millään tavoin ole tuotu esille sitä mahdollisuutta, että yhtiökokouksessa voitaisiin äänestystilanteessa soveltaa tältä osin sellaista vanhan yhtiöjärjestyksen määräystä, jossa todetaan, että ”kukaan ei saa äänestää”.

  • Pauli Lundén Reply

    5.12.2016 at 15:16

    Olen saanut palautteen, jossa edellä aiemmin esittämäni kommentti on pyydetty muotoilemaan mahdollisuuksien mukaan uudelleen niin, että se on helpommin maallikonkin ymmärrettävissä.

    UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI SYRJÄYTTÄÄ SEN KANSSA RISTIRIIDASSA OLEVAN YHTIÖJÄRJESTYSMÄÄÄRYKSEN, EIKÄ UUDEN LAIN VASTAISTA YHTIÖJÄRJESTYSMÄÄRÄYSTÄ VOIDA REKISTERÖIDÄ

    Asunto-osakeyhtiölakia vuonna 2009 uudistettaessa uutta asunto-osakeyhtiölakia koskevan voimaanpanolain mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei voimaanpanolaissa ole erikseen toisin säädetty.

    Uuden lain vastaisen yhtiöjärjestysmääräyksen muutos uuden asunto-osakeyhtiölain mukaiseksi on voimaanpanolain mukaan ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Rekisteröitäväksi ilmoitettavaa uuden asunto-osakeyhtiölain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei voimaanpanolaissa ole asiasta erikseen toisin säädetty.

    VANHAN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAIN SOVELTAMISESTA ERÄISIIN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MÄÄRÄYKSIIN

    Voimaanpanolain mukaan ennen vuotta 1992 rekisteröidyn taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä olevaa määräystä osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sovelletaan uuden asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin estämättä. Sen sijaan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentissa olevaa äänileikkurisäännöstä sovelletaan lain mukaisena, sen osalta ei noudateta yhtiöjärjestysmääräystä.

    Uuden lain säännös:
    ”Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.”

    Vanhan lain säännös:
    ”Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.”

    Selvä ristiriita näiden säännösten välillä on, että uudessa laissa on nyt ’yhden osakkeenomistajan äänimäärä…’, kun vanhassa laissa oli, että ’kukaan ei saa äänestää…’.

    Vanhan lain ja siihen perustuvien yhtiöjärjestysmääräysten mukaan useampaa eri osakkeenomistajaa edustava asiamies ei saanut käyttää äänestyksessä täysimääräisesti edustamiaan ääniä, jos äänimäärä ylitti lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisen enimmäismäärän.

    Kuten edellä on jo todettu, yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden asunto-osakeyhtiölain vastaisen mää-räyksen sijasta noudatetaan nykyään uutta lakia.

    UUDEN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAIN ÄÄNILEIKKURISÄÄNNÖKSEN SOVELTAMISESTA

    Hallituksen esityksessä uudeksi asunto-osakeyhtiölaiksi muun muassa todetaan, että yhtiökokousta koskevissa säännöksissä asiamiehen käyttämistä helpottaa se, että useampaa osakkeenomistajaa edustava asiamies voisi käyttää täysimääräisesti edustamaansa äänioikeutta, vaikka edustettujen osakkeenomistajien yhteenlaskettu äänimäärä ylittäisi 20 prosenttia annetuista äänistä. Hallituksen esityksessä myös todetaan, että jos osakeryhmä tai samojen tahojen yhdessä omistamat osakeryhmät yksinään tuottavat yli 20 %:n ääniosuuden, äänileikkuria sovelletaan 2 momentin perusteella (esimerkiksi useampia huoneistoja omistaneen vainajan kuolinpesä).

    Useampaa eri osakkeenomistajaa edustava asiamies voi siis nykyään käyttää täysimääräisesti koko sen äänimäärän yhtiökokouksessa edustettuina olevista äänistä, joka lain (enintään yksi viidesosa yhtiökokouksen yhteenlasketuista äänistä) tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänileikkurisäännöksen (esimerkiksi yksi kolmasosa tai yksi kuudesosa tai joku muu) mukaan on mahdollista.

    Äänileikkurisäännöstä ei voi kuitenkaan kiertää sellainen osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiöstä useampia asuntoja, ja joka haluaisi käyttää näihin omistuksiinsa perustuvan äänimäärän yhtiökokouksessa täysimääräisesti esimerkiksi äänestämällä itse osalla osakkeistaan ja antamalla muiden omistustensa osalta valtakirjan yhdelle tai jopa useammalle asiamiehelle.

    Yhtiöjärjestyksessä voisi uuden asunto-osakeyhtiölain mukaan nykyään olla määrättynä esimerkiksi, että ”Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään kolmasosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä”, tai ”Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään kuudesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.”

    Mutta yhtiöjärjestyksessä ei enää voi olla määrättynä, että ”Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä” tai esimerkiksi että ”Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin kolmannella osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä”.

    Jos yhtiöjärjestykseen tällainen määräys sisältyisi, yhtiöjärjestystä ei pitäisi olla mahdollista rekisteröidä, eikä tällaista määräystä pitäisi taloyhtiön yhtiökokouksessa myöskään enää noudattaa.

    Mielenkiintoista olisi saada tietää, miten PRH reagoisi, jos joku taloyhtiö yrittäisi rekisteröidä yhtiöjärjestyksen, johon sisältyisi äänileikkurimääräys: “Yhtiökokouksessa kukaan ei saa….”

  • Pauli Lundén Reply

    5.12.2016 at 15:43

    Hups, sattuipa äsken harmittava lipsahdus, kun totesin, että
    “Useampaa eri osakkeenomistajaa edustava asiamies voi siis nykyään käyttää täysimääräisesti koko sen äänimäärän yhtiökokouksessa edustettuina olevista äänistä, joka lain (enintään yksi viidesosa yhtiökokouksen yhteenlasketuista äänistä) tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänileikkurisäännöksen (esimerkiksi yksi kolmasosa tai yksi kuudesosa tai joku muu) mukaan on mahdollista.”

    Tarkoitukseni oli tietenkin sanoa, että “Useampaa eri osakkeenomistajaa edustavan asiamiehen valtuutuksilla saamia ääniä ei siis enää lasketa yhteen äänileikkuria sovellettaessa.

  • Juha Leinonen Reply

    14.12.2016 at 16:20

    Mitenkäs on tilanne, jossa yksi omistaja omistaa useampia huoneistoja? Lasketaanko tällöin omistaja kaikkien huoneistojen osalta yhdeksi osakkeenomistajaksi (jolloin huoneistojen A, B, C omistajan yhteinen äänimäärä on 200, eikä 200+150+200), vai lasketaanko sama omistaja kolmeksi osakkeenomistajaksi, kustakin huoneistosta yhdeksi?

Jätä kommentti

Kirjaudu

Tervetuloa! Kirjaudu sisään tunnuksillasi

Muista kirjautumiseni Unohtuiko salasana?

Lost Password

Kiinteistölehti

Kiinteistölehti


Käytämme evästeitä, jotta voimme tarjota mahdollisimman hyvän käyttäjäkokemuksen.
Käyttämällä sivustoa hyväksyt evästeiden käytön. Lue lisää