Yhtiökokouksessa äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi myös olla desimaaliluku

Tammikuussa annetussa hovioikeuden ratkaisussa oli kysymys siitä, voiko äänimäärä olla äänileikkurin soveltamisen johdosta desimaaliluku ja olivatko yhtiökokouksen päätökset siten syntyneet oikeaa äänestysmenettelyä noudattaen. Hovioikeus päätyi katsomaan, että äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi myös olla desimaaliluku.

Ratkaisu on mielenkiintoinen, koska perinteisesti kiinteistöalalla ei ole hyväksytty yhtiökokousten äänestyksissä murto-osaäänten käyttämistä.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin mukainen äänileikkuri on tullut riidan kohteena olevassa yhtiössä soveltaa. Äänileikkuri on rajannut yksittäisen osakkeenomistajan äänimäärän enintään yhteen viidesosaan kaikista kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on ollut kuusi, joten viidesosa kaikista kokouksessa edustettujen osakkeiden äänimäärästä on ollut 1,2 ääntä.

Äänestysrajoitusten tulkinnasta yhtiöoikeudessa

Asunto-osakeyhtiölaista ei suoraan ilmene, että äänileikkurin soveltamisen mahdollisesti tuottama osaääni tulisi pyöristää lähimpään alempaan kokonaislukuun. Tällaista tulkintaa ei voida hovioikeuden mielestä johtaa myöskään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentista, koska 2 momentin äänileikkurin soveltaminen joka tapauksessa muodostaa poikkeuksen 1 momentin mukaiseen ääni per osake tai osakeryhmä pääsääntöön. Lain säätämiseen johtaneissa esitöissä ei ole otettu kantaa murto-osaäänten mahdollisuuteen tai niiden pyöristämiseen.

Hovioikeus haki tukea asunto-osakeyhtiölain mukaisen äänestysrajoituksen tulkintaan muiden yhtiömuotojen osalta sovellettavasta vastaavanlaisesta yhtiöoikeudellisesta sääntelystä. Hovioikeus totesi, että muun muassa osakeyhtiölaki mahdollistaa vastaavantyyppisen äänileikkurin käytön kuin asunto-osakeyhtiölaki. Osakeyhtiölaissa ei ole myöskään nimenomaista säännöstä äänestysrajoitusten mahdollisesti tuottamien murto-osaäänien pyöristämisestä eikä kysymykseen ole lain säätämiseen johtaneissa esitöissä otettu kantaa. Oikeuskirjallisuudessa on sen sijaan katsottu, että jos osakkeenomistajan äänimäärä ei äänten suhteellisen muuttamisen jälkeen ole kokonaisluku, äänimäärää ei pyöristetä ylös- tai alaspäin.

Toisaalta hovioikeus toteaa, että vakuutusyhtiölaissa säädetty takuuosuuksien omistajien äänimäärään rajoitus keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta todetaan, että äänimäärän rajoitusta soveltamalla saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Säännöksessä on lisäksi todettu, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Johtopäätös

Äänileikkurin soveltamisen mahdollisesti tuottamien murto-osaäänien pyöristämisestä ei siis ole nimenomaista säännöstä sen paremmin asunto-osakeyhtiölaissa kuin osakeyhtiölaissa. Sen sijaan esimerkiksi vakuutusyhtiölaissa keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksien omistajien äänimäärien rajoittamista koskevassa säännöksessä on nimenomaisesti säädetty, että rajoitusta soveltamalla saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Koska äänestysrajoituksella tosiasiallisesti rajoitetaan osakkeenomistajan oikeuksia on hovioikeuden mielestä perusteltua lähteä siitä, että tällaista rajoitusta nimenomaisen säännön puuttuessa tulkitaan suppeasti. Asunto–osakeyhtiön päätöksenteko- ja äänestystavat eivät siten ole riittävä peruste rajoittaa osakkeen omistajalleen tuottamaa äänioikeutta enemmän kuin äänestysrajoitus edellyttää. Sille seikalle, miten äänestysleikkuria on mahdollisesti aikaisemmin yhtiössä tulkittu, ei voida esitetyn selvityksen perusteella antaa merkitystä asian ratkaisun kannalta.

Äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi siis olla desimaaliluku. Ratkaisu ei kuitenkaan ole vielä lainvoimainen. Hovioikeus ei ottanut tarkemmin kantaa siihen, miten äänet lasketaan, jos äänileikkuri on muu kuin lain olettamasäännöksen mukainen ja äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä jakautuu esimerkiksi tuhansiin osiin. Varminta olisi tällaisessa tilanteessa laskea äänet murtolukuina.

Marina Furuhjelm

Marina Furuhjelm työskentelee lakimiehenä Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy:ssä. Juristina hän on erikoistunut asunto- ja kiinteistöoikeuden kysymyksiin. Hän toimi myös nykyistä asunto-osakeyhtiölakia valmistelleen asunto-osakeyhtiölakityöryhmän sihteerinä. Aiemmin Furuhjelm on työskennellyt Isännöintiliitossa, Lakiasiaintoimisto Finessi Oy:ssä, RAKLI ry:ssä, Suomen Kiinteistöliitto ry:ssä sekä Suomen vuokranantajat SVA ry:ssä. Lisäksi hän on toiminut kuluttajariitalautakunnan jäsenenä.

Tilaa uutiskirjeemme

Kiinteistölehden suosittu uutiskirje tuo kiinteistöalan uutiset sinulle!

Tilaa uutiskirje